２　日程と社内体制の確認

総会準備の初期段階では、少なくとも次の事項を一覧化しておくとよいでしょう。

• 定時株主総会の開催予定日
• 議決権行使の基準日
• 株主提案権の行使期限
• 電子提供措置の開始予定日
• 招集通知の発送予定日
• 決算承認、監査及び取締役会の日程
• 有価証券報告書その他の開示書類の作成・提出日程
• 印刷、校正、翻訳及び発送の期限
• 役員変更等がある場合の登記申請期限
• 外部会場、警備、配信、投票集計及び速記等の委託先との連絡期限

日程表には、最終期限だけでなく、社内原稿の締切、法務確認、数値確認、役員確認及び修正反映の期限も記載します。責任者と確認者が不明確なまま進めると、招集通知と開示資料の不整合、数値の更新漏れ又は説明方針の不統一が生じやすくなります。

３　招集通知・電子提供措置・開示資料

電子提供措置と紙資料

上場会社等の振替株式を発行する会社では、株主総会資料の電子提供制度を利用する必要があります。振替株式を発行しない非上場会社でも、定款の定めにより電子提供制度を利用できる場合があります。

実務上は、次の事項を確認します。

• 電子提供措置を法定の時期までに開始しているか
• 招集通知を法定・定款上必要な時期までに発送しているか
• Web掲載資料と紙で送付する資料の内容が整合しているか
• 書面交付請求をした株主への対応に漏れがないか
• 掲載期間中、株主が資料を閲覧・保存できる状態を維持できるか
• 訂正が必要になった場合の公表方法、社内決裁及び株主対応を準備しているか

役員選任、役員報酬、定款変更、組織再編、株式報酬、買収への対応方針その他の重要議案は、記載内容の不備や説明不足が株主の反対票又は追加質問につながる可能性があります。招集通知だけでなく、事業報告、計算書類、決算短信、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書及び自社Webサイトの説明との整合性を確認する必要があります。

有価証券報告書の総会前開示

金融庁は、上場会社に対し、株主が総会前に有価証券報告書を確認できるよう、総会前開示への取組を求めています。これは直ちに会社法上の一律の義務となるものではありませんが、上場会社では、提出時期をどこまで前倒しできるかを検討し、実施しない場合にも、その理由や今後の方針を説明できるようにしておくことが重要です。

• 当年度に総会前開示を行うか
• 総会の何日前に提出する予定か
• 決算、監査、取締役会承認及び開示書類作成の工程を見直したか
• 総会前開示を行わない場合の理由を整理したか
• 役員報酬、政策保有株式、人的資本、サステナビリティその他の記載事項に関する質問担当を決めたか

想定される質問例
「当社は、なぜ株主総会前に有価証券報告書を提出していないのですか。」

回答の方向性
単に「法令上の義務ではない」と答えるのではなく、総会前開示の意義を認識していること、現在の決算・監査・開示工程、正確性確保の必要性及び今後の検討方針を、自社の実情に即して説明することが考えられます。

英文開示

上場会社では、上場市場及び対象となる情報に応じて、英文開示の要否、時期及び範囲を確認する必要があります。特にプライム市場上場会社では、決算情報及び適時開示情報に関する英文開示のルールを踏まえ、日本語開示を遅らせることなく、必要な英文資料を準備する体制が求められます。

株主総会関係資料についても、招集通知、参考書類、決議通知その他の英文資料の範囲、翻訳品質及び公表時期を事前に確認します。

４　想定問答は「読み上げ原稿」ではない

株主からの質問に備えて想定問答を作成することは重要です。しかし、想定問答は、答弁役員がそのまま読み上げるための原稿ではありません。

質問の趣旨と回答がかみ合っていないまま長い原稿を読み上げると、株主に対して「準備した文章を読んでいるだけ」という印象を与え、かえって不信感を招くことがあります。

想定問答は、次の目的で作成します。

• どのような質問が出る可能性があるかを事前に把握する
• 回答の結論と方向性を役員間で共有する
• 法令、招集通知、開示資料及び社内データとの整合性を確認する
• 回答してよい事項と、回答を控えるべき事項を整理する
• 回答に使用する数値、実績及び根拠資料を確認する
• 答弁役員が自分の言葉で簡潔に説明できるようにする
• 追加質問を受けた場合の対応方針を準備する

想定問答は、例えば次の項目で管理すると実務に利用しやすくなります。

５　株主の質問に回答するときの注意点

株主の質問に対しては、法的な説明義務の範囲だけでなく、株主との対話及び会社に対する信頼という観点も踏まえる必要があります。

• 質問の趣旨が不明確な場合は、必要に応じて確認又は整理する
• まず結論を示し、その後に理由や補足を説明する
• 質問と関係のない長い説明を避ける
• 招集通知、開示資料及び過去の説明と矛盾しないようにする
• 確認できていない事実を断定しない
• 未公表の重要事実、営業秘密及び個人情報に踏み込まない
• 個別の人事・労務事案、通報事案又は調査中の不祥事については、プライバシーや調査への影響に配慮する
• 回答を控える場合は、可能な範囲でその理由を説明する
• 会社の制度や方針と、個別事案に関する評価を区別する

回答を控える場合の考え方

「回答できません」とだけ述べるのではなく、「個人のプライバシーに関わるため」「現在調査中であり、正確な事実確認を優先する必要があるため」「未公表情報に関わる可能性があるため」など、差し支えない範囲で理由を示す方が、株主の理解を得やすい場合があります。

７　議長シナリオと当日の運営

株主総会当日は、議長、答弁役員、事務局、受付、投票、記録、システム及び危機対応の各担当が連携して運営します。特に、議長と事務局が迅速に連絡できる仕組みを準備することが重要です。

議長シナリオには、通常の進行だけでなく、質問者が長時間発言した場合、質問と動議の区別が不明な場合、回答担当役員が欠席した場合、採決方法を変更する場合及び休憩・中断が必要となった場合の対応も記載します。

８　質問制限・動議・不規則発言への対応

総会当日は、通常の質問に加え、手続的動議、修正動議、議案と直接関係しない発言、重複質問、長時間の発言又は議事妨害が生じることがあります。

質問なのか動議なのかが明確でない場合は、議長が発言の趣旨を確認し、事務局又は弁護士と連携して対応します。動議については、内容、提出時期、議案との関係、採決の要否及び採決方法を判断する必要があります。

株主の質問権を不当に制限すると、説明義務違反又は決議取消しの問題が生じる可能性があります。一方で、他の株主の質問機会及び議事の円滑な進行を確保するため、発言時間、重複質問又は議題と関係のない発言を整理する必要がある場合もあります。

不規則発言又は議事妨害に対しては、通常、発言の整理、注意、発言制限及び退場命令等を、状況に応じて段階的に検討します。ただし、暴力、危険物、威迫その他の安全上の問題がある場合は、警備担当者又は警察との連携を優先する必要があります。

９　災害・通信障害その他の不測事態

地震、火災、停電、通信障害、役員の急病、株主の体調不良又は議事妨害等により、予定どおりに総会を進行できない場合があります。

• 地震・火災時の避難誘導
• 総会の休憩、中断、続行又は延期の判断基準
• 音響、映像、投票又は配信設備の不具合時の代替手段
• バーチャル参加・出席を認める場合の通信障害対応
• 役員が欠席又は途中退席した場合の代替答弁者
• 株主又は役員の体調不良時の対応
• 警備、会場、配信及び医療関係者との連絡方法
• 緊急時の社内連絡網及び意思決定者

バーチャル株主総会については、参加型、出席型又は場所の定めのない株主総会等の方式により、株主の法的な出席の有無及び通信障害時の対応が異なります。自社が採用する方式に応じて、議決権行使、質問受付、本人確認及び通信障害時の取扱いを整理します。

不測事態への対応は、発生してから検討するのではなく、リハーサル時に具体的なシナリオで確認することが重要です。

10　総会後の実務

株主総会は、閉会すれば終了するものではありません。総会後は、会社の機関設計、議案及び上場・非上場の別に応じて、必要な手続を期限内に行います。

共通して確認する事項

• 株主総会議事録の作成及び備置
• 役員変更、定款変更その他に関する登記申請
• 社内の決裁・報告及び関係部署への共有
• 株主からの質問、回答、動議及び議長判断の記録整理
• 総会運営上の問題点及び改善事項の記録
• 翌年の担当者への引継ぎ

主として上場会社で確認する事項

• 議決権行使結果に関する臨時報告書
• 適時開示の要否
• コーポレート・ガバナンス報告書の更新要否
• 反対票が多かった議案の分析
• 議決権行使助言会社の推奨内容及び機関投資家の反対理由の確認
• 投資家との対話及び翌年度の開示改善

議案が可決された場合でも、相当数の反対票があったときは、その理由を確認することが重要です。役員選任、役員報酬、定款変更、買収への対応方針等について、反対の背景を分析し、翌年度の説明、開示又は対話に反映します。

12　まとめ

株主総会では、招集通知、議事進行、採決及び議事録等の手続を正確に行うことが基本です。それに加えて、株主からの質問に対し、会社の経営方針、資本政策、ガバナンス及びリスク管理について、正確かつ誠実に説明できる準備が必要です。

準備にあたっては、総会事務局だけで想定問答を作るのではなく、経営企画、経理、財務、IR、人事、コンプライアンス及び情報システム等の関係部署から、最新の事実、数値、制度及び課題を収集します。また、回答可能な範囲と、未公表情報、個人情報、営業秘密又は調査中事項等のため回答を控える範囲を事前に整理します。

株主総会を形式的に滞りなく終えるだけでなく、総会で示された株主の関心や反対理由を、その後の開示、対話及び経営改善に活かすことが重要です。

顧問先企業において、招集通知・株主総会参考書類の確認、想定問答の作成、株主提案、動議、不規則発言、買収提案その他の具体的な対応を検討する必要がある場合は、資料及び日程に余裕をもってご相談ください。

主な参考資料