中小受託取引適正化法（旧下請法）への実務対応

2026年（令和8年）1月1日、いわゆる下請法は「取適法」へと改正・施行されました。正式名称は、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」であり、略称は「中小受託取引適正化法」、通称は「取適法」とされています。

今回の改正は、単に法律名を変更したものではありません。「下請」という名称から連想される古典的な下請構造だけでなく、製造、修理、情報成果物作成、役務提供、運送などの委託取引において、中小受託事業者との取引を適正化する趣旨をより明確にするものです。

もっとも、事業者間の委託取引であれば、すべて取適法の対象になるわけではありません。企業としては、2026年1月1日以降の発注について、対象となる取引類型、委託事業者・中小受託事業者の規模要件、支払方法、価格協議の運用、運送委託の有無などを確認する必要があります。

本記事では、施行済みの取適法について、制度の概要、旧下請法からの主な改正ポイント、企業担当者が誤解しやすい点、施行後に確認すべき実務対応を整理します。

取適法対応は、単に契約書の表題を変更するだけの対応ではありません。現在の発注・購買・外注・物流・支払実務が、施行後の取適法に対応しているかを点検する必要があります。

1　取適法の基本構造

取適法は、製造委託等に関し、中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等を防止することによって、委託事業者の中小受託事業者に対する取引を公正にするとともに、中小受託事業者の利益を保護することを目的とする法律です。

企業実務では、法務部門だけでなく、購買、調達、外注管理、製造、物流、情報システム、経理など、複数の部門に関係します。

特に、対象取引類型や事業者規模の確認、発注時の明示事項、禁止行為、記録の作成・保存は、取適法対応の基本になります。

2　下請法から取適法へ――「下請」から「中小受託取引の適正化」へ

「下請法」という名称からは、大企業を頂点とした古典的な下請構造が連想されます。しかし、現代の企業間取引では、製造、修理、システム開発、業務委託、物流など、さまざまな委託取引において、発注者と受託者との間に交渉力の差が生じます。

その意味で、取適法は、「下請企業を保護する法律」というよりも、中小受託事業者との委託取引を適正化する法律と理解した方が、今回の改正の趣旨を把握しやすいといえます。

ただし、名称が「下請法」から「取適法」に変わったからといって、すべての事業者間取引が対象になるわけではありません。企業担当者としては、「下請かどうか」という感覚的な判断ではなく、取適法上の対象取引に該当するかを確認する必要があります。

3　すべての委託取引が取適法の対象になるわけではありません

取適法は、「下請」という名称から離れ、中小受託事業者との委託取引の適正化を図る法律です。

もっとも、事業者間で何らかの業務を依頼していれば、すべて取適法の対象になるわけではありません。

取適法の適用を考える際には、まず、その取引が取適法第2条に定める製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託、特定運送委託などの対象取引類型に該当するかを確認する必要があります。また、委託事業者・中小受託事業者の規模要件についても、同条に基づいて確認する必要があります。

たとえば、自社仕様の部品製造、製品修理の一部外注、顧客向けシステム開発の一部外注、自社が受託した業務の再委託、商品配送の運送委託などは、取適法の対象となる可能性があります。

一方で、市販品やカタログ品をそのまま購入する取引、既製ソフトウェアの購入、建設工事の請負、一般消費者との取引などは、取適法とは別に整理される場合があります。

取適法の対象になるかどうかは、契約書のタイトルではなく、実際の取引内容によって判断する必要があります。「業務委託契約」という名称であっても対象になる場合がありますし、逆に「売買契約」とされていても、自社仕様の製品を製造させている場合には、製造委託に該当する可能性があります。

4　施行後に確認すべき主な改正ポイント

取適法はすでに施行されています。したがって、企業としては、2026年1月1日以降の発注について、現在の実務が改正後のルールに対応しているかを確認する必要があります。

施行後に特に確認すべき改正ポイントは、次のとおりです。

5　価格協議への対応

取適法の施行後、企業実務上、特に重要なのが価格協議への対応です。

原材料費、人件費、燃料費、物流費などが上昇する中で、中小受託事業者から価格改定の申入れを受ける場面は増えています。

取適法のもとでは、価格改定の申入れがあった場合に、必ず値上げに応じなければならないということではありません。

しかし、中小受託事業者から価格協議の求めがあったにもかかわらず、委託事業者が協議に応じない、必要な説明や情報提供をしないなどして、一方的に代金額を決定する行為は、取適法上の禁止行為として問題となります。

たとえば、価格改定の申入れを放置すること、「全社方針で値上げ不可」とだけ回答すること、資料を確認せずに従来単価を通知すること、協議経過を記録しないことは、実務上リスクがあります。

実務上は、申入れ内容を確認し、必要に応じて資料の提出を求め、協議の場を設け、回答理由を説明し、協議経過を記録することが重要です。

6　支払方法の点検

取適法の施行後は、支払方法の点検も重要です。

取適法では、対象取引について支払手段として手形を交付することが禁止されています。また、電子記録債権やファクタリングなどについても、中小受託事業者が支払期日までに代金相当額の満額を得ることが困難な支払方法であれば、問題となる可能性があります。

さらに、振込手数料についても注意が必要です。支払方法の変更に伴い、割引料相当額や振込手数料相当額を一方的に代金から控除することは、減額、買いたたき、一方的な代金決定の問題につながる可能性があります。

また、製造委託等代金を支払期日までに支払わなかった場合だけでなく、中小受託事業者の責めに帰すべき理由がないのに代金を減額した場合にも、遅延利息の問題が生じます。遅延利息の利率は年14.6％とされています。

経理部門だけでなく、購買・調達部門も、支払条件の変更が取引先との価格協議や代金額に影響することを理解しておく必要があります。

7　運送委託の追加

取適法では、特定運送委託が対象取引に追加されました。

これまで、物流・配送の問題は、下請法とは別の領域として受け止められていた企業もあると思われます。しかし、改正により、発荷主が自社の事業のために行う物品の運送を運送事業者に委託する取引について、取適法の適用可能性を確認する必要があります。

特に、製造業、卸売業、小売業、食品、建材、EC事業者など、商品・製品の配送を外部委託している企業では注意が必要です。

運送委託については、運賃額だけでなく、荷待ち、荷役、附帯作業、燃料費上昇分の価格協議なども確認する必要があります。契約書や発注書に明記されていない作業を、慣行として無償で依頼している場合には、実態を確認し、必要に応じて契約内容や対価を見直すことが重要です。

8　従業員基準と対象判定の見直し

旧下請法を知っている担当者ほど、資本金基準を中心に対象判定をしている場合があります。

しかし、取適法では、従来の資本金基準に加えて、従業員基準が追加されています。これにより、従来は資本金基準だけで対象外と整理していた取引であっても、従業員基準により取適法の対象となる可能性があります。

従業員基準は、取引類型によって300人基準と100人基準に分かれます。300人基準の対象となるのは、製造委託、修理委託、特定運送委託、プログラム作成に係る情報成果物作成委託、運送・物品の倉庫保管・情報処理に係る役務提供委託です。これに対し、プログラム作成を除く情報成果物作成委託や、運送・物品の倉庫保管・情報処理を除く役務提供委託では、100人基準が問題となります。

公正取引委員会の留意事項では、従業員基準は、資本金基準が適用されない場合に適用されるものと説明されています。もっとも、実務担当者にとって重要なのは、資本金基準だけで対象外と判断しないことです。取引類型に応じて、資本金基準又は従業員基準のいずれかにより、委託事業者・中小受託事業者の組合せが取適法の対象となる可能性があります。

公正取引委員会の留意事項では、「常時使用する従業員」について、賃金台帳に記載される従業員を基礎として算定することが説明されています。具体例として、正社員、契約社員、パートタイマー・アルバイト、1か月を超えて引き続き使用される日雇い労働者などが挙げられています。なお、派遣社員は、派遣元が使用者となるため、派遣先事業者の「常時使用する従業員」には含まれないとされています。

実務上は、取引開始時や定期的な取引先確認の際に、資本金だけでなく、必要に応じて従業員数も確認する運用を検討することになります。

もっとも、通常、従業員数を確認するために、取引先から賃金台帳の写しまで取得する必要はありません。取引先確認シート、申告書、定期確認などにより、必要な範囲で確認し、その確認記録を残す方法が現実的です。

9　4条明示・7条記録

旧下請法では、「3条書面」「5条書類」という用語が実務上よく使われていました。取適法では、発注時の明示や記録保存について、4条明示・7条記録として整理されます。具体的には、委託事業者は、発注時に一定事項を中小受託事業者に明示する義務を負います。また、給付の内容、代金額、支払期日等について記録を作成し、保存する必要があります。

企業としては、2026年1月1日以降に発注した取適法適用対象取引について、発注書、注文書、電子発注システム、支払記録、価格協議記録などが、取適法第4条・第7条に対応したものになっているかを確認する必要があります。

なお、従来は、電磁的方法による明示には相手方の事前の承諾が必要とされていましたが、改正により、この事前承諾は不要とされています。ただし、中小受託事業者から請求があった場合には、書面を交付する必要があります。発注のデジタル化を進める企業にとっては、実務上重要な変更点です。

電子メール、電子契約、EDIシステム等を利用する場合には、必要事項が明示され、後日確認できる形で保存されているかを確認する必要があります。

発注書や契約書を整備しているだけでは十分とはいえません。実際の発注、仕様変更、追加作業、価格協議、支払処理の過程が、後日確認できる形で残っていることが重要です。

10　企業担当者が誤解しやすいポイント

「中小企業との取引はすべて対象になる」という誤解

中小企業との取引がすべて取適法の対象になるわけではありません。取適法が適用されるためには、対象取引類型、委託事業者・中小受託事業者の規模要件などを満たす必要があります。

「業務委託契約なら対象になる」という誤解

契約書のタイトルだけでは判断できません。取適法の適用対象かどうかは、実際の取引内容、発注者の事業内容、相手方の規模要件などによって判断します。

「市販品の購入も対象になる」という誤解

単なる市販品・カタログ品の購入であれば、通常は単なる売買であり、取適法の対象外と考えられます。ただし、自社仕様、自社ブランド、専用加工、専用包装などを指定して製造させている場合には、製造委託に該当する可能性があります。

「価格改定の申入れには必ず応じなければならない」という誤解

価格改定の申入れがあった場合に、必ず値上げに応じなければならないわけではありません。しかし、協議に応じない、必要な説明や情報提供をしないなどして、一方的に代金額を決定することは、取適法上問題となります。

「手形でなければ支払方法に問題はない」という誤解

電子記録債権やファクタリングであっても、中小受託事業者が支払期日までに代金相当額の満額を得ることが困難な支払方法であれば、問題となる可能性があります。

「契約書や発注書を整備していれば十分」という誤解

契約書や発注書の整備は重要ですが、それだけで取適法対応が完了するわけではありません。実際の発注、仕様変更、追加作業、価格協議、支払処理の過程が、後日確認できる形で残っていることが重要です。

「取引相手が個人事業主・フリーランスなら取適法だけ見ればよい」という誤解

取引相手が個人事業主・フリーランスである場合には、取適法だけでなく、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律、いわゆるフリーランス新法の適用も問題となります。中小受託事業者がフリーランスにも該当し、両法のいずれにも違反し得る行為については、原則としてフリーランス新法が優先して適用されるものと整理されています。

もっとも、実務上は、いずれの法律が優先するかだけでなく、取引条件の明示、支払期日、減額禁止、買いたたき禁止、就業環境整備義務などについて、両法の観点から確認しておくことが重要です。

11　施行後に確認すべきチェックポイント

企業としては、少なくとも次の点を確認しておくことが望まれます。

12　まとめ

取適法は、2026年1月1日にすでに施行されています。

そのため、企業としては、「施行までに準備する」という段階ではなく、現在の発注・購買・外注・物流・支払実務が取適法に適合しているかを点検する段階にあります。

今回の改正は、「下請」という名称から連想される古典的な下請構造だけでなく、中小受託事業者との委託取引の適正化をより明確にし、価格協議、支払方法、運送委託、適用基準、執行体制などについて、企業実務に重要な見直しを求めるものです。

もっとも、すべての外注・業務委託・事業者間取引が取適法の対象になるわけではありません。企業としては、2026年1月1日以降に発注された取引について、対象取引類型、規模要件、発注内容、支払方法、価格協議、運送委託、記録保存を確認する必要があります。

取適法対応は、法務部門だけの問題ではありません。購買、調達、経理、物流、情報システム部門を含む、発注・支払・外注管理の実務見直しとして取り組むことが重要です。